阅读提示：自然人在交易中使用个人印章有无风险？答案是非常肯定的。本案中当事人被他人伪造印章签署合同，历经三次行政裁判、五次民事裁判，最终才迎来正义的曙光，诉讼过程堪称一场律政大戏。
裁判要旨
依法成立的法人或其他组织均有登记备案的公章，经登记备案的公章对外具有公示效力，所以，通常情况下，法人或者其他组织在对外签订合同时，采用盖章的形式。而自然人的私章没有登记备案的要求，对外不具有公示效力，在私章所代表的一方否认该私章为其所有时，主张合同关系成立的一方应当举证证明该枚私章为对方所有以及盖章的行为为对方所为或对方委托他人所为。
案情简介
一、1998年12月，唐某以127083元购买房屋一套，唐某在房地产买卖合同上加盖了私章，未手写签名，办理了权属登记。
二、2000年11月，重庆九龙坡区土地房屋权属登记中心收到以唐某为卖方、程某某为买方，双方当日签订的《房地产买卖合同》(总价8万元，盖有双方私章)、《房地产交易合同登记申请表》(盖有双方私章)以及《卖方申请书》（盖有唐某私章，并有“唐某”字样签名）和《买方申请书》，次日收到补交的购房款《收条》(盖有唐某私章，并有“唐某”字样签名)和唐某的婚姻状况证明材料后，办理了过户登记，程某某取得了房屋所有权证，但该房屋的国有土地使用权证依然登记在唐某的名下。该房屋由程某某占有使用。
三、2003年4月，唐某以其从未与程某某签订房屋买卖合同为由,提起行政诉讼，请求确认填发该房屋所有权证的行政行为违法并撤销该证。经一审、二审、再审，驳回唐某的起诉。
四、2007年3月，唐某向重庆九龙坡区法院提起民事诉讼，请求：确认《房地产买卖合同》无效；程某某返还房屋。一审审理中，程某某之夫向某承认“唐某”的签名均是由其书写。重庆九龙坡区法院经审理认为，唐某没有举证证明房屋买卖合同的盖章是伪造的。故判决驳回唐某的诉讼请求。
五、唐某不服，向重庆五中院提起上诉。重庆五中院认为，虽然合同上有唐某的印章，但其他证据均证实该房屋买卖不是唐某的真实意思表示。该院于2007年10月判决《房地产买卖合同》无效。
六、程某某不服，向重庆五中院申请再审。重庆五中院再审认为，唐某虽然没有在房屋买卖合同上手写签名，但在房屋买卖合同上加盖有唐某的印章，该合同依法成立。该院于2008年6月判决维持驳回唐某的诉讼请求。
七、唐某不服，向重庆高院申请再审。重庆高院审理认为，唐某无法否定房地产权属登记机关行政行为的合法性和《房地产买卖合同》、过户申请手续上唐某印章的真实性。该院于2010年10月判决维持驳回唐某的诉讼请求。
八、唐某不服，向检察机关提出申诉，最高检察院向最高法院提出抗诉。最高法院审理认为，在双方当事人就合同关系是否成立存在争议的情况下，应由主张合同关系成立的一方当事人承担举证责任。程某某未能充分举证证明其与唐某之间就涉案房屋成立了买卖合同关系，应该承担举证不能的法律后果。故于2013年1月判决程某某将案涉房屋返还给唐某。
裁判要点
自然人的私章没有登记备案的要求，对外不具有公示效力，在私章所代表的一方否认该私章为其所有，盖章行为是其所为时，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条“在合同纠纷案件中，主张合同关系成立的一方当事人对合同订立的事实承担举证责任”的规定，应由主张合同关系成立的一方当事人承担举证责任，该方当事人应当举证证明该枚私章为对方所有以及盖章的行为为对方所为或对方委托他人所为。
本案中唐某否认《房地产买卖合同》的私章为其所有，也否认在合同书上盖过私章，在此情况下，程某某应该举证证明其与唐某之间成立了房屋买卖合同关系，即私章为唐某所有且盖章行为也为唐某所为。但是程某某既未能举证证明涉案《房地产买卖合同》及办理房屋过户登记的相关手续上加盖的“唐某”的印章为唐某所有，也未能就本应由唐某书写并签名的《卖方申请书》及《收条》为何由程某某之夫书写作出合理的解释。唐某买受该房屋的时候盖有私章的行为并不必然推导出涉案《房地产买卖合同》上盖有“唐某”私章就是本案当事人唐某的私章，也不能证明加盖“唐某”私章的行为就是唐某所为。行政裁定认定的事实只能证明房屋买卖登记机关对涉案房屋办理过户登记的行为在程序上的合规性，不能证明唐某与程某某之间发生了房屋买卖的民事行为。因此，双方之间未就涉案房屋成立房屋买卖合同关系。
实务经验总结
前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
一、自然人应当尽量避免使用个人印章，因为被他人伪造印章并签署合同的风险太大。本案中虽然被伪造印章的当事人最终胜诉，但是诉讼过程相当冗长，历经三次行政裁判、五次民事裁判，被伪造印章的当事人才最终迎来正义的曙光。
二、本案裁判规则的启示意义是，当事人与自然人签署合同时，应当要求该自然人当面在交易合同上签名，而不是加盖个人印章。否则，在诉讼或仲裁程序中该自然人否认盖章行为时，交易相对人不但要证明个人印章为该自然人所有，还要证明印章是该自然人加盖到合同上的，极大地增加了证明难度。
相关法律规定
《中华人民共和国合同法》
第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第三十二条 当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第五条 在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。
对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。
对代理权发生争议的，由主张有代理权一方当事人承担举证责任。
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
根据唐兰的诉讼请求及相关事实来看，本案争议的核心问题是，以唐兰为卖方、以程永莉为买方的登记号为(九区2000)买卖第7595号的《房地产买卖合同》在唐兰与程永莉之间是否成立，该合同对唐兰是否具有法律拘束力。
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，并受法律保护。当事人达成合意是合同的成立的必备要件。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”。该条明确了当事人在合同书上签字或盖章的时间为合同成立的时间，不仅确认了当事人达成合意的外在表现形式为签字或者盖章，而且赋予了盖章与签字在合同成立上同等的法律效力。因此，经当事人签字或者盖章的合同应该是当事人达成合意的体现，对双方当事人具有法律拘束力。
依法成立的法人或其他组织均有登记备案的公章，经登记备案的公章对外具有公示效力，所以，通常情况下，法人或者其他组织在对外签订合同时，采用盖章的形式。而自然人的私章没有登记备案的要求，对外不具有公示效力，在私章所代表的一方否认该私章为其所有，盖章行为是其所为时，该方当事人实质是否认与对方当事人达成合意成立了合同关系，此时就涉及到就合同关系是否成立的举证责任的分配问题。
根据本院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五条的规定，在合同纠纷案件中，主张合同关系成立的一方当事人对合同订立的事实承担举证责任。即在双方当事人就合同关系是否成立存在争议的情况下，应由主张合同关系成立的一方当事人承担举证责任。因此，在私章所代表的一方否认该私章为其所有，盖章行为是其所为，即否认与对方成立合同关系时，应由主张合同关系成立的一方当事人承担举证责任，该方当事人应当举证证明该枚私章为对方所有以及盖章的行为为对方所为或对方委托他人所为。
就本案来说，唐兰否认合同书上的私章为其所有，也否认在合同书上盖过私章，实质是否认与程永莉订立过涉案房屋买卖合同，在此情况下，程永莉应该举证证明其与唐兰之间成立了房屋买卖合同关系，即私章为唐兰所有且盖章行为也为唐兰所为。原审判决认定唐兰在本案中未举示充分的证据证明其与程永莉之间的房屋买卖行为以及过户登记申请不是其真实意思表示，从而将该举证责任分配给唐兰是错误的。
本案历经数次审理，程永莉为主张其与唐兰之间成立房屋买卖合同关系所举证据有两个，一是唐兰于1998年12月11日与重庆渝兴房地产综合开发公司签订《房地产买卖合同》购买该套房屋时，也是在合同上加盖私章，无手写签名。以此说明唐兰此次出售房屋时加盖私章的合理性。二是生效的重庆市第一中级人民法院(2006)渝一中行再终字第1014号行政裁定认定的事实。
对此，本院认为，该两份证据不足以证明上述待证事实。理由是，一、唐兰于1998年12月11日与重庆渝兴房地产综合开发公司签订《房地产买卖合同》购买该套房屋时，虽然也是在合同上加盖私章，但在唐兰否认与程永莉签订过房屋买卖合同时，程永莉没有举证证明涉案《房地产买卖合同》上“唐兰”的私章和唐兰1998年12月11日与重庆渝兴房地产综合开发公司签订的《房地产买卖合同》上唐兰的私章为同一枚私章。唐兰买受该房屋的时候盖有私章的行为并不必然推导出涉案《房地产买卖合同》上盖有“唐兰”私章就是本案当事人唐兰的私章，也不能证明加盖“唐兰”私章的行为就是唐兰所为。二、(2006)渝一中行再终字第1014号行政裁定是以主体不适格为由，从程序上驳回了唐兰的起诉。该份裁定书上认定的事实，只能证明房屋买卖登记机关对涉案房屋办理过户登记的行为在程序上的合规性，不能证明唐兰与程永莉之间发生了房屋买卖的民事行为。原审判决将行政裁定用于证明唐兰与程永莉之间就涉案房屋成立了房屋买卖合同关系不当。
本案中，除了涉案《房地产买卖合同》外，办理房屋买卖过户登记必备的其他文件，包括《卖方申请书》、收到购房款的《收条》，出现了“卖方”“唐兰”的签名，但这些应该由所谓卖房人亲历亲为的签名却并非唐兰所为，而是购房人程永莉的丈夫向某所书写，然后加盖“唐兰”的私章。作为对外出具的文件，出具人可以签名，也可以盖章或者是签名加盖章。但不论是签名或盖章，必须是真实的，才能确定是出具人的真实意思表示。
办理涉案房屋过户登记时，唐兰具有签署自己姓名的行为能力，向某是房地产公司的销售人员，应该知道“代替”他人签名的民事法律后果，尤其是程永莉一方在诉讼中主张唐兰已到办理登记过户现场的情况下。程永莉应该就本应由唐兰亲笔书写的名字却由向某所替代作出合理的解释，但程永莉一方在本次再审庭审中仍不能就为何收到购房款的收据及“唐兰”的签名也由其夫向某所代写作出合理的解释。所以，程永莉既未能举证证明涉案《房地产买卖合同》及办理房屋过户登记的相关手续上加盖的“唐兰”的印章为唐兰所有，也未能就本应由唐兰书写并签名的《卖方申请书》及《收条》为何由程永莉之夫书写作出合理的解释，本案没有证据显示唐兰本人有出卖涉案房屋的意思表示，也没有证据表明唐兰曾委托他人办理过房地产买卖及转移登记。原审认定唐兰与程永莉之间成立房地产买卖合同关系，没有事实依据。
综上，在双方当事人就合同关系是否成立存在争议的情况下，应由主张合同关系成立的一方当事人承担举证责任。唐兰否认与程永莉签订过房地产买卖合同，程永莉未能充分举证证明其与唐兰之间就涉案房屋成立了买卖合同关系，应该承担举证不能的法律后果。同时，从涉案《房地产买卖合同》的签订及履行过程看，没有证据显示唐兰有出卖涉案房屋的意思表示，也没有证据表明唐兰曾委托他人办理过房屋买卖及转移登记。因此，应该认定唐兰与程永莉之间没有就涉案房屋成立房屋买卖合同关系，涉案《房地产买卖合同》对唐兰没有法律约束力，程永莉应该将其占有的涉案房屋返还给唐兰。
案件来源
申诉人唐兰与被申诉人程永莉房屋买卖合同纠纷再审审理民事判决书[最高人民法院（2012）民抗字第55号]
延伸阅读
裁判规则一：合同上的自然人印章所代表一方否认该印章为其所有，在主张合同成立一方完成了初步的举证责任后，应由自然人印章所代表一方证明该印章并非其所有且非其所盖。
案例1：李晓薇、张越民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院(2017)最高法民申1350号]认为，“关于举证责任分配的问题。根据原审查明的事实，案涉《担保承诺书》上盖有‘李晓薇’的印章，但并无‘李晓薇’的签名。张越在二审中为证明‘李晓薇’印章的真实性提交了静安公司《2011年度公司年检报告书》和《商品房买卖合同》两份证据，该两份证据上均盖有‘李晓薇’印章，上述印章从表面上看与《担保承诺书》上的‘李晓薇’印章为同一枚印章，因李晓薇并未对是否为同一枚印章申请鉴定，该两份证据可以推定李晓薇有‘李晓薇’私人印章，并在民事活动中使用该印章。因此，李晓薇关于其没有印章，该印章系张越私刻或者伪造的理由与事实不符。张越为证明该印章的真实性及《担保承诺书》系李晓薇的真实意思表示，还提交了与该承诺函中约定的房产对应的房产证原件。因此，张越对其主张已经完成了初步的举证责任。李晓薇如认为该印章并非其所有且为其所盖，应提交相应证据予以证明。二审法院以此分配举证责任并无不当，李晓薇关于二审法院违法适用举证责任倒置规则，属适用法律错误的理由不成立。……李晓薇提交的本院（2012）民抗字第55号民事判决与本案基本事实不同，虽然均涉及在合同上盖有私章，没有签名的情形，但本案《担保承诺书》除盖有私章外，债权人还持有《担保承诺书》约定的房产对应的房产证原件。因此，前述案件的判决结果并不能影响本案的裁决。”
裁判规则二：否认股东会决议上私人印章的真实性，但未提供任何既存的股东亲笔签名的股东会决议，也未提供股东的真实私人印章以供辨别或比对，一味否认印章的真实性，不具有证据效力。
案例2：昆明钻福贸易有限公司、李莹民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院(2017)最高法民申3897号]认为，“除否认《借款协议》上公章的真实性，再审申请人还称其股东会决议均由两名股东在股东会决议上亲笔签名，并未采用过用私人印章的形式，《股东会决议》上加盖的私人印鉴也非胡荣富和李彬的私人印章。但申请人并未提供任何既存的由两名股东亲笔签名的股东会决议，未能证明其所称的该公司股东会决议均由其股东亲笔签名的事实存在。申请人称《股东会决议》上加盖的私人印鉴并非其股东的私人印章，也未提供其股东的真实私人印章样式以供辨别或比对。一味否认印章的真实性，不具有证据效力。故该公司不能否定《股东会决议》的真实性。”
裁判规则三：授权委托书加盖的公章和个人私章与落款时间不一致的，不能仅凭该授权委托书认定受托人获得授权。
案例3：张欣与宜兴市建工建筑安装有限责任公司与翁校刚民间借贷纠纷申请再审民事裁定书[最高人民法院(2016)最高法民申1366号]认为，“张欣提交的《授权委托书》虽载明宜兴建安公司委托翁校刚作为青州城市展馆等项目代理人，负责前期筹款等事项，但该《授权委托书》经一审法院委托鉴定，结论为：委托书中加盖的宜兴建安公司公章和张亚义私章的实际加盖时间与载明的落款时间不一致。故不能仅凭该《授权委托书》认定翁校刚得到了宜兴建安公司上述委托授权，亦不能认定本案借款属于翁校刚接受宜兴建安公司委托代其筹款的范畴。”
裁判规则四：私章只是判断法定代表人真实意思的外观充分要件，加盖特定私章并不意味着做出意思表示的法定代表人身份即已特定化。也就是说，意思表示解释的目的不仅在于探寻表意人的内在意思，更要通过判断相对人可以了解的‘规范性意思’来确定表意人的实际意思。
案例4：南海市电化企业集团公司、深圳市富昌担保有限公司等企业借贷纠纷申请再审民事裁定书[最高人民法院(2015)民申字第1179号]认为，“本案所争议纠纷实质为意思表示解释问题。意思表示解释的客体虽然是表意人的意思，但应以相对人足以客观了解的表示内容为准。在意思与表示不一致的情况下，这一客观性立场更有利于保护相对人的信赖利益以及维护交易秩序的稳定。就本案而言，债务人电化公司和保证人南联公司的法定代表人均由李明标担任，虽然电化公司主张两公司各自使用不同的李明标私章，但电化公司并未举证证明债权人中国工商银行股份有限公司佛山南海支行（以下简称工行南海支行）知晓这种私章使用模式并予以接受、形成合意，故基于合同的相对性，债权人工行南海支行不受电化公司与南联公司之间以各自专用私章来区分法定代表人乃至法人意思方式的约束。另从外观上看，电化公司专用的李明标私章与南联公司专用的李明标私章在大小、字体、布局等方面并无明显区别、不易辨识，因此债权人工行南海支行对两者之间的细微差异不应负有更多的谨慎注意义务。更为重要的是，私章只是判断法定代表人真实意思的外观充分要件，加盖特定私章并不意味着做出意思表示的法定代表人身份即已特定化。也就是说，意思表示解释的目的不仅在于探寻表意人的内在意思，更要通过判断相对人可以了解的‘规范性意思’来确定表意人的实际意思。本案中，李明标在借款人处加盖其私章，表明李明标本人知晓此事，结合债务人电化公司在1999年1月11日、2000年5月21日、2001年3月12日工行南海支行分别发出的三份《催收贷款通知书》均盖章确认债务的交易惯例以及电化公司与南联公司之间的关联关系，故在李明标没有明确表示不是以电化公司法定代表人身份确认债务的情况下，基于诚实信用原则以及保护相对人信赖利益的价值取向，应当认定李明标系以债务人法定代表人身份作出重新确认债务的意思表示，故原判决根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条关于‘企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任’的规定认定电化公司重新确认本案所涉债务符合法律规定，电化公司关于原判决适用法律错误的主张因无法律依据而不能成立。”
裁判规则五：成年自然人的母亲在交易合同上加盖该自然人的个人印章，不当然构成代理关系。
案例5：薛金合与侯威贲、朱巧平等民间借贷纠纷二审民事判决书[安徽省高级人民法院(2014)皖民二终字第00144号]认为，“薛金合向原审法院主张侯威贲应承担连带保证责任的依据，即是2013年5月15日‘个人无限连带责任担保书’。该担保书落款处，担保人为侯桑娜和侯威贲，侯桑娜在担保人处签名，侯威贲处加盖的系个人印章。从本案查明的事实来看，首先，该个人印章系其母朱巧平所盖。在朱巧平借款及出具该担保书时，侯威贲在国外，对朱巧平的担保行为并未授权或事后追认。根据合同法第四十八条规定‘行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。’朱巧平行为系无权代理。其次，朱巧平与侯威贲虽系母子关系，但侯威贲已成年，具有完全民事行为能力，就担保行为而言，双方之间不具有当然的代理关系。再次，案涉担保书上加盖的个人印章，据朱巧平的陈述，该印章系其他公司刻制与保管，并非侯威贲刻制且日常使用的个人印章。另外，该担保书中第六条明确载明‘担保书自本人签字之日起生效’，作为担保合同相对方薛金合应该明知，在担保书有该明确约定的情况下，仍同意朱巧平加盖侯威贲的个人印章，未尽到审核注意义务，对此薛金合是有过失的，朱巧平的行为不构成表见代理。综上，案涉担保书对侯威贲无法律约束力，薛金合要求侯威贲承担连带担保责任无事实及法律依据。原审判决判令侯威贲应对案涉借款等承担连带保证责任有误，应予改判。”
裁判规则六：子女持加盖父母个人印章的授权委托书与他人签订合同，该他人主管善意且无过失的，构成表见代理。
案例6：刘娟霞与苏广民、辛春秀房屋买卖合同纠纷再审民事判决书[山东省高级人民法院(2013)鲁民再字第28号]认为，“本案事实是辛春秀儿子邹洪先持有加盖其父母印章的委托书办理房屋买卖事宜。首先，辛春秀在委托书中加盖的个人印章与其在拆迁安置协议中加盖的个人私章为同一枚印章，现辛春秀主张该印章系邹洪先盗用，在无相关证据佐证的情况下，其应承担举证不能的法律后果。本案中，邹洪先持有的委托书，署有其父母的名字并加盖个人私章，鉴于辛春秀、邹成法与邹洪先存在的家庭关系，足以使苏广民相信出卖房屋系辛春秀、邹成法的共同意思表示。苏广民在购买房屋前查验了辛春秀出具的委托书、房屋相关资料，尽到了基本的查验义务，因此，苏广民在整个交易行为过程中，主观善意且无过失，苏广民持有拆迁安置协议和房屋定位公证书原件，亦可佐证双方签订的房屋买卖协议是当事人的真实意思表示，原审认定本案应适用表见代理的原则进行处理正确，本院予以确认。邹洪先持委托书、拆迁安置协议和房屋定位公证书与苏广民签订房屋买卖合同后，苏广民全额付清了房款，并将房屋租赁给邹洪先使用，应认定本案合同双方当事人所签订的房屋买卖合同已经履行，原审认定本案合同合法有效正确，本院予以维持。”
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