阅读提示：股权转让交易中，如果目标公司拥有矿藏资产，矿藏储量和可开采体积对股权价值产生重大影响，当实际矿藏储量严重不符合受让人的预期时，受让人能否请求变更股权转让价款？最高法院在下述案例中给出了答案。
股权转让交易中，如无特殊约定，目标公司的实际矿藏储量并不当然和股权转让价格对应，股权受让人不能以矿藏储量不符合预期为由请求变更转让价款。一方当事人没有履行自己对自己负有的理性、谨慎义务，由此造成的不利后果应由其自己承担。
一、2013年10月11日，甲方彭智明、彭志辉与乙方曹卫军、林伟青签订《股权转让协议书》约定，甲方将青海鹏兴公司、曹子沟金矿及青海南方矿业公司60%股权以27000万元的价格转让给乙方。二、2013年12月25日，甲方彭智明、彭志辉与乙方林伟青签订《补充协议》约定改变了款项支付方式，乙方林伟青因未按期支付股权转让款向甲方赔偿1000万元违约金并由林伟青单独履行上述《股权转让协议书》约定的义务。三、2014年5月5日，甲方彭智明、彭志辉与乙方林伟青签订《协议书》约定剩余未支付的5000万元股权转让款由乙方按约定分两次等额支付。四、2014年5月13日，甲方彭智明、彭志辉与乙方林伟青签订《股权质押协议》约定乙方用自己拥有的目标公司20%的股权担保甲方5000万元债权，后办理了股权质押登记。五、此后，林伟青以槽子沟金矿黄金储量只有415.6公斤并非15吨为由，起诉要求变更股权价款，彭智明、彭志辉反诉要求林伟青支付剩余5000万股权转让款并行使自己的股权质权。六、青海高院判决林伟青支付剩余股权转让款及利息，彭智明、彭志辉对质押的股权享有优先受偿权。林伟青不服提起上诉，最高院判决驳回上诉，维持原判。
本案的争议焦点为，受让人可否以股权价值与目标公司资产价值不对等为由主张变更转让价款。首先，涉案股权价格是否与目标公司资产价值相挂钩，需要看合同中是否有明确约定。本案中《股权转让协议书》约定，案涉目标公司及配套企业股权的价款为45000万元，其中60%为27000万元。该约定仅明确了股权转让的价款，并无任何文字表述股权作价的基础是黄金储量15吨，故林伟青主张双方股权作价的基础是黄金储量15吨，没有事实和法律依据，不能成立。另一方面，受让方在签约时对涉案股权具有谨慎调查的义务，对股权转让价格具有自我决定权，一旦签约，不得随意变更或解除。本案所涉股权转让价款是双方当事人在理性、谨慎的基础上做出的决定。如果其中一方当事人没有履行自己对自己负有的理性、谨慎义务，由此造成的不利后果应由其自己承担，这是由民法自己责任原则决定的。综上，林伟青不得以金矿储量与股权转让价格不符为由，主张变更合同价款。
前事不忘，后事之师，针对股权转让交易中目标公司拥有矿藏资产时股权转让价格的相关法律问题，结合最高院的裁判观点，笔者提出如下建议：1、股权转让交易中，如果目标公司拥有矿藏资产，矿藏储量和可开采体积将对公司实际资产进而对股权价值产生重大影响，股权受让人应当对此进行严格审查，在此基础上判断受让股权的合理价格。2、股权转让交易中，股权的价值是由公司资产、经营状况、发展前景等因素综合决定的，股权价值并不当然和公司实际资产挂钩，因此，如果股权受让人想要股权价格和目标公司矿藏实际储量对应起来，应当在股权转让协议中作出特别约定。3、股权转让交易中，双方当事人应当理性、谨慎确定股权转让价款，并依照诚实信用原则履行股权转让协议。
第八条第一款 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
以下为该案在最高院审理阶段，判决书中“本院认为”部分就股权转让交易中目标公司实际矿藏量不符合预期时，受让人不能以此为由请求变更股权转让价款的相关法律问题的论述：最高人民法院认为：“本案所涉股权价款，是经林伟青及其聘请的专家团队反复考察论证后，在双方充分协商的基础上确定的，是双方对转让标的达成的完全一致的意思表示。本院认为，本案纠纷是就《股权转让协议书》及《补充协议》的履行而产生的，双方当事人的诉讼主张和法院的审理依据应以案涉合同的约定为基础进行。《股权转让协议书》约定：彭智明、彭志辉转让目标公司的同时将配套企业的股权（彭志辉60%股权）转让给曹卫军、林伟青；转让目标公司及配套企业股权的价款为45000万元，其中60%为27000万元。《补充协议》约定：本协议所称“目标公司”是指青海鹏兴建材有限公司及其分支机构乐都县曹子沟金矿；所称“配套企业”是指青海南方矿业有限公司及其所属土地使用权和机器、设备、设施（车辆除外）。上述约定仅明确了股权转让的价款，并无任何文字表述股权作价的基础是黄金储量15吨，故林伟青主张双方股权作价的基础是黄金储量15吨，没有事实和法律依据，不能成立。林伟青没有证据证明《考察论证报告1》是彭智明、彭志辉给他的，亦无证据证明《考察论证报告1》是双方签订股权转让协议的作价基础，故其主张彭智明、彭志辉存在合同欺诈，没有依据；其主张完成了对股权作价基础的初步举证责任，一审法院举证责任分配错误的主张，亦不能成立。林伟青还提供了三份股权转让协议，欲证明其受让股权的实际价值远低于27000万。因该三份股权转让协议是彭智明、彭志辉在2010年将案涉金矿的40%股权转让给安晨辉时签订的合同，与本案的股权转让属不同的法律关系，故其该项主张，不能成立。本案《股权转让协议》约定的股权转让价款高达2.7亿元，应是双方当事人在理性、谨慎的基础上做出的决定。但是，如果其中一方当事人没有履行自己对自己负有的理性、谨慎义务，由此造成的不利后果应由其自己承担，这是由民法自己责任原则决定的。《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。故林伟青以案涉金矿的实际黄金储量没有15吨，《股权转让协议书》约定的股权作价基础是受欺诈为由，请求变更股权价款的主张，不能成立，本院不予支持。”
最高人民法院，林伟青、彭智明股权转让纠纷二审民事判决书[最高人民法院（2017）最高法民终55号]
关于股权转让交易中目标公司的实际矿藏量不符合受让人预期的相关问题，我们还检索到以下典型案例，梳理汇总供读者参考：案例一：最高人民法院,淮北矿业（集团）有限责任公司与新光集团有限公司股权转让纠纷二审民事判决书 [(2018)最高法民终387号]认为，在《股权转让协议书》中，新光集团与淮北矿业集团一致确认对共同委托的安徽淮信会计师事务所及中水致远公司对金石公司所作的审计和资产评估予以认可，并以已在安徽省国资委审核备案的《资产评估报告》作为本次股权转让的基础。加之，在案涉股权转让之前，新光集团已经是持有金石公司49%股权的股东，其与淮北矿业集团共同经营管理该公司，淮北矿业集团自始向其披露案涉煤矿资源储量变化情况，新光集团对金石公司煤矿资源储量并不存在误解。此外，虽然案涉股权的价值以石台煤矿采矿权评估价值为主要依据，但采矿权所载明的矿产资源储量是依据相应勘察结果进行估算评定的，受勘探技术、矿产自然条件等因素的影响，具有一定的不确定性。此为股权价值的波动本身存在的商业风险，同时采矿权的价值也受市场因素影响。对比2008年《安徽省淮北市石台煤矿深部天然焦（煤）矿采矿权评估报告书》和汇贤达矿评报字〔2012〕第19号《淮北市石台煤矿深部天然焦煤矿采矿权评估报告》，两次评估探测资源储量差距不大，但2008年采矿权评估价值为8205.18万元，2012年采矿权评估价值为36841.6万元。可见，矿产资源的市场价格波动亦是影响采矿权价值的重要因素。现淮北矿业集团在《股权转让协议》签订后已将其持有的金石公司股权变更至新光集团名下，履行完毕其合同义务。新光集团仅以煤炭储量发生变化为由拒绝履行合同约定的付款义务，显然不符合《中华人民共和国合同法》第六十七条有关先履行抗辩的规定。案例二：陕西省高级人民法院，李道华与陈东卫股权纠纷二审民事判决书[(2016)陕民终301号]认为，上诉人李道华与被上诉人陈东卫于2014年8月14日签订的《股权转让协议》、及《还款协议》、《个人独资企业转让协议书》。除《个人独资企业转让协议书》中约定的价款是为了逃避国家税收规定，不是双方的真实意思表示外，其余合同的内容均是双方的真实意思表示，不违反国家法律规定，应为有效。原审认定双方签订的三份协议有效是正确的。上诉人李道华关于被上诉人陈东卫提供的平利县洛河镇璋子坪硅质岩矿的矿产储量报告及采矿许可证内容存在虚假性，被上诉人存在欺诈的上诉理由，没有证据支持。被上诉人提供的采矿许可证是国家颁发的不存在虚假性，该采矿证确定了矿区面积和采矿范围，上诉人应该是明确的，至于该矿的储藏量是多少双方并没有在合同约定，双方合同约定的是，“李道华自行考察，自愿受让”，因此涉案合同不存在欺诈的情形。上诉人据此提出的中止本案审理的申请，因不符合法律规定，本院不予采纳。上诉人关于本案不应定性为合同纠纷而应定采矿权转让合同纠纷的上诉理由，与事实不符。案例三：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院,李建与李登谷与公司有关的纠纷二审民事判决书 [(2016)鄂28民终42号]认为，《恩施州利川金宝煤矿有限责任公司股东会决议》及《金宝煤矿整合协议》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律及行政法规的禁止性规定，合法有效。根据《恩施州利川金宝煤矿有限责任公司股东会决议》的内容及《金宝煤矿整合协议》的约定，李建将其在原金宝煤矿公司60%股权转让给弘晟能源公司后不再是整合后金宝煤矿公司的股东。李建、李登谷将原金宝煤矿公司67%的股权转让给弘晟能源公司作价为360万元。李建上诉称原金宝煤矿公司全部股权价值是850万元，李建在原金宝煤矿公司60%股权全部转让给弘晟能源公司的价值应为510万元不符合《金宝煤矿整合协议》的约定。并且，公司资产价值与公司股权价格不是同一概念，公司股权转让价格经当事人协商确定，可以高于或低于公司资产价值。因此，李建的该上诉理由没有事实和法律依据。
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